什么情况？这家A股公司董事长和一众高管集体辞职

原标题：什么情况？这家A股公司董事长和一众高管集体辞职

母子联手后，电科院(300215)“内斗”出现新进展：9月1日晚间，上市公司收到公司董事长宋静波以及部分董事及高管的书面《辞职报告》；另一方面，法院判决原董事长、创始人之子胡醇归还上市公司公章、法定代表人签名章（胡醇）、合同专用章。

公司公告

近日，电科院董事会收到公司董事长、部分董事及高管的书面《辞职报告》。其中，宋静波因个人原因申请辞去董事长、董事职务，并相应辞去董事会专门委员会中的审计委员会、战略委员会、提名委员会职务。辞职后宋静波将继续在公司任职。

另外，刘明珍因个人身体原因申请辞去董事、财务总监职务，并相应辞去董事会专门委员会中的薪酬与考核委员会职务。辞职后刘明珍不再担任公司任何职务；马勇因个人原因申请辞去独立董事职务，并相应辞去董事会专门委员会中的薪酬与考核委员会、提名委员会职务；李杰因个人原因申请辞去总经理职务，辞职后李杰先生将继续在公司任职。

上述董事及高管原定在2024年11月28日任期届满。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事宋静波、刘明珍的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职自辞职报告送达公司董事会时生效；独立董事马勇的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事之日起生效。

电科院 来源：电科院官网

此前电科院陷入“父子”内斗，胡醇两度出任电科院董事长、总经理，但今年1月12日，电科院召开第五届第十一次董事会，三分之二以上董事表决免去胡醇董事长及总经理职务，选任宋静波为董事长，聘任李杰为总经理。董事会表决结束后，电科院即要求胡醇返还公司公章，但胡醇一直未予以回应，后续胡醇方面对外称，本次事件起因为自己与其父胡德霖产生经营理念不合，董事会罢免程序等明显存在违规。

随后因公章纷争双方诉至公堂。9月1日，电科院收到《民事判决书》，根据苏州市吴中区人民法院一审判决结果，被告胡醇被判决在判决生效之日起十日内，向原告返还上市公司公章、法定代表人签名章（胡醇）、合同专用章。

现任上市公司董事会与胡醇纷争在多个事项体现。

对于电科院最新披露的2023年半年报，董事胡醇表示对公司经营情况不了解，无法发表意见，故投弃权票。除胡醇以外的其他公司董事、监事及高级管理人员均能够保证半年报的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。7月17日，电科院审议《关于公司以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》《关于延期并修订<印章临时使用办法>的议案》上，胡醇也投了反对票。

胡醇主张印章归属应以生效司法判决为准， 自己作为前任董事长总经理持有公章时系合法有权，后续罢免他的董事会决议是否有效存在争议，尚在司法程序中；公司实控人产生变更之际，公司内部继续架空他，此行为对公司不利。

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另一方面，李崇珠、胡醇母子联手有望让电科院内部纷争局势逐步明朗。

今年5月创始人胡德霖逝世后，上市公司实控人于7月发生变更，由胡德霖、其子胡醇变更为李崇珠、胡醇，其中，李崇珠通过继承的方式、夫妻共同财产分割的方式获得上市公司股份，占公司总股本的23.55%；胡醇持有电科院总股本的10.3%。李崇珠与胡醇母子联手，通过签署《一致行动协议》合计持股33.85%。

除了本次高管变动外，今年8月14日，电科院非独立董事朱辉因个人原因申请辞去公司董事职务，并相应辞去董事会专门委员会中的战略委员会职务。另一方面，胡醇提请董事会召开电科院2023年第一次临时股东大会，审议提请选举陈凤林、赵怡超增补为第五届董事会非独立董事，陈松增补为第五届董事会独立董事的议案。

经董事会决定，电科院2023年第一次临时股东大会将在2023年9月12日（周二）召开，审议上述增补董事人选议案。

延伸阅读

作为上市公司实际控制人、董事却对公司经营情况不了解？

日前，电科院（300215.SZ）发布2023年半年度报告，公告显示董事、实际控制人之一胡醇审议公司《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》时，投出了弃权票，胡醇表示：“对公司经营情况不了解，无法发表意见。”

事实上，胡醇此次投出弃权票并不意外，今年以来胡醇对包括4月披露的2022年年度报告等多个审议议案均投出了反对或者弃权票。

《华夏时报》记者注意到去年胡醇及其父胡德霖曾因控制权问题爆发矛盾，胡醇遭现董事会罢免其董事长、总经理职务，此后父子二人更是闹上法庭。然而今年5月胡德霖突然离世，胡醇母亲李崇珠继承了胡德霖生前持有的23.55%电科院股份，胡醇则通过李崇珠所持股份的表决权委托，实际控制表决权比例达33.85%。

而重新将实际控制权“攥回”手心的胡醇，在对半年报提出异议的同时，作为大股东一次性提名了一位董事、两位独立董事作为增补，不过两位有第二大股东中国检验认证（集团）有限公司方背景的董事对相关议案投出了弃权票。

对于公司目前的情形，记者致电、致函电科院，接听电话的工作人员表示：“可以将采访函发送至邮箱，我们领导会看。”但截至发稿，公司未对函件作出回应。

两代人的经营理念不合

上市公司内部矛盾源头来自胡氏父子之间的经营理念不合。

胡醇，1978年生，中国国籍，本科学历，工程师，是公司创始人胡德霖的儿子。2002年进入电科院工作，2011年电科院成功上市，胡德霖父子一直为一致行动人，共同控股电科院。2019年11月，胡德霖提请辞呈，由胡醇接任公司董事长、总经理职务，不过胡德霖仍继续担任公司党委书记、院长。

但2021年1月，胡醇因工作原因，申请辞去公司董事长、总经理职位，期间，董事长职位由胡德霖接手。

据了解，彼时胡德霖持股24.54%，胡醇持股10.30%，并未是电科院单一大股东，公司单一大股东是中国检验认证集团测试技术有限公司，持股份额为25.09%。2021年10月14日，胡德霖与其一致行动人胡醇签署《表决权委托协议》，将其所持1.86亿股（占公司总股本的24.54%）股份对应的表决权委托给胡醇行使，二人合计持股34.84%。当年11月，胡醇又重新开始担任公司董事长。

然而一年过后，胡德霖便决定解除上述协议。2022年12月13日，电科院公告称，此前胡德霖因考虑个人身体健康方面的原因可能无法正常行使作为电科院股东的表决权，将表决权委托给胡醇行使，但现在影响因素已排除，胡德霖决定解除协议，终止与胡醇的表决权委托关系。

随着胡德霖终止表决权委托，电科院董事会于今年1月召开临时紧急会议，免去胡醇董事长职务、解聘其总经理职务，同时免去其审计委员会委员、战略委员会委员及战略委员会主任委员职务。董事长职务由董事宋静波担任，总经理由老员工李杰担任。

在电科院对深交所关注函的回复中，披露了更多会议当天的细节。当天下午公司召开董事会临时会议，而部分董事从收到会议通知到召开会议时间仅不到两个小时，虽然胡醇对会议召开的合规性提出质疑，且对相关罢免议案投出了反对票，但最终相关罢免议案获董事会通过。

在回应深交所问询中，胡醇对罢免议案中提及，自己一直不在国内，工作的流程处理不及时、工作请示不予回复等问题表示反对。同时指出了与父亲胡德霖的矛盾分歧，他表示：“胡德霖与本人因经营理念产生分歧，最主要的分歧是两人对合法合规经营的理念不同，本人主张合规经营，胡德霖先生还是野蛮发展、粗放经营的理念，把公司的盈利放在第一位。”

而胡德霖亦认为胡醇未能积极履行职责；同时表示了两人对于公司的经营理念存在差异。

事实上，在双方产生矛盾的期间，电科院业绩表现并不明朗，2022年公司营收6.53亿元，归母净利润3312万元，较去年分别下降24.28%、82.81%；今年上半年公司实现营收2.88亿元，归母净利润-764.9万元，同比分别下降14.37%、-135.88%。

职业投资人程宇看来：“电科院实控人父子之间的矛盾对企业的影响是显著的。实控人对公司经营情况不了解，无法发表意见，这将使得企业的决策过程缺乏有效的监督和引导，可能会对企业的经营策略、战略决策和业务运营产生不利影响。”

内部矛盾仍在发酵

被罢免后，胡醇将其父、电科院告上法庭，一方面要求判令确认被告胡德霖出具的《关于解除表决权委托的告知函》无效，另一方面要求判令撤销1月12日作出的《苏州电器科学研究院股份有限公司第五届董事会第十一次（紧急临时）会议决议》。关于撤销董事会决议法院已判决驳回，但胡醇坚持上诉。

此外，因胡醇自2022年11月将公司经营所需的公章、法人章、合同章带离公司后一直未归还，电科院也于2月将其告上法庭。

仍任职董事职位的胡醇似乎自此“脱离”在董事会之外了。

4月10日，对于公司临时启用“1号合同专用章”等相关议案，胡醇投出反对票；4月26日，对于审议2022年度董事会报告、财务决算报告、年度报告、年度报告摘要、审计报告、内部控制自我评价报告、使用部分闲置自有资金购买理财产品等8项议案投出了反对票，对2022年度总经理工作报告、2022年计提资产减值和信用减值议案、2023年第一季度报告投出弃权票。且在相关公告中，胡醇提出：无法再将本人与胡德霖先生认定为一致行动人。双方矛盾彻底激化。

然而，6月21日，电科院公告公司创始人、实际控制人之一胡德霖因病医治无效，于2023年5月3日与世长辞，享年72岁。然而胡德霖的逝世，并未让电科院内部回归“平静”。

7月17日，胡醇再次在董事会会议上，对《关于公司以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》《关于延期并修订〈印章临时使用办法〉的议案》投出反对票，并直言：“现在公司管理层已脱离控股股东控制。”

而胡德霖生前持有的23.55%电科院股份通过夫妻共有财产分配及继承的形式，转让至妻子李崇珠名下。8月4日，李崇珠与胡醇签署《表决权委托协议》，将其持有的股份表决权委托给胡醇行使，胡醇作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人，该委托为不可撤销之委托。至此胡醇实控的表决权比例达到33.85%。

拿到公司实际控制权的胡醇在8月27日公告的半年度报告中再次以“对公司经营情况不了解，无法发表意见”为由提出异议的同时，作为大股东一次性提名了一位董事、两位独立董事作为增补。

一位不愿具名的业内人士告诉本报记者：“可以看作胡醇是借此提高在董事会的话语权，目前董事会的格局，一边是‘元老’，一边是大股东中检测试背景的人。”

目前公司5%以上持股股东，除了胡醇及李崇珠外，仅中国检验认证集团测试技术有限公司一家，且其单个持股是比例最高的，持有190250000股，占总股本的25.09%。

在此前胡醇与其父亲之间的“斗争”中，中检测试似乎站到了胡德霖一边。如今胡醇获取33.85%的表决权，中检测试的态度也较为微妙。

日前，胡醇提名董事候选人陈凤林，及独立董事候选人赵怡超和陈松。不过该提名受到了部分董事异议，8月25日的董事会会议上，董事董永升、马健和独董马勇对召开临时股东大会增补三人一事投出弃权票。

其中，董永升、马健均有中检测试的背景，两人给出的理由是公司控制权最近发生重大调整，实控人提名董事未与中检测试充分沟通，无法判断提名人选履职能力。马勇则是在了解到中检测试与胡醇存在分歧后，出于呼吁股东加强沟通协商的目的，投了弃权票以示态度。

程宇告诉记者：“实控人与中检测试之间的分歧可能导致管理层的任命和决策存在争议。在目前实控人和中检测试的表决权差距下，二股东在否决控股股东提名议案时有一定的概率成功。具体来说，二股东持股的25.09%在董事会表决中可能起到关键作用，可以阻止控股股东的提名议案通过。当然最终结果取决于其他股东的表决情况以及公司章程的规定。”