皮海洲 | 立方大家谈专栏作者

近日，一则消息惊掉不少投资者下巴。上市公司*ST美尚在回应监管部门查询时直接表示：“我们造假上市，所有东西都是假的”。 *ST美尚回答理直气壮，让人不得不惊叹该公司心态一流，甚是牛叉。

作为一家即将退市的公司，同时又头顶9年财务造假的“光环”， *ST美尚却能如此直言不讳，这确实不是一般上市公司可以比拟的。那么，*ST美尚何以敢于如此理直气壮呢？很显然，迟来的退市给了该公司以底气。

1、*ST美尚迎来迟来的退市

截止 2024 年 5 月 8 日，*ST美尚股价已连续20个交易日收盘价低于 1 元，触发退市情形。为此，深交所拟决定终止*ST美尚股票上市交易，*ST美尚股票也已于5月9日开始停牌。一旦深交所最终作出终止上市决定，*ST美尚股票将直接退市，不再作退市整理期安排。

不过，尽管*ST美尚即将被退市，但对于*ST美尚公司来说，其实是“赚到了”，毕竟*ST美尚股票的退市是迟来的退市。实际上，*ST美尚应该以欺诈上市之名，在2023年4月或在2023年7月就开启退市大幕。

因为涉及信息披露违法违规等事宜，*ST美尚（当时股票名称为“美尚生态”）及公司控股股东王迎燕女士于 2021年12月21日收到证监会下发的《立案告知书》。这次的立案调查直到2023年4月7日才见分晓，当天，*ST美尚收到证监会送达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕13 号），*ST美尚长达9年的财务造假一事因此昭告天下。

经调查，从2012年到2020年上半年，美尚生态均存在财务造假情形。其中，2012年虚增净利润 1,171.27万元（虚增净利润占当期披露净利润的16.56%,下同）；2013年虚增净利润 1,652.33 万元（16.31%）；2014虚增净利润 767.15万元（7.12%）；2015年虚增净利润6,672.74 万元（60.52%）；2016年虚增净利润 6,401.11万元（30.64%）；2017年虚增净利润7,835.24 万元（27.58%）；2018年虚增净利润14,827.80万元（38.34%）；2019年虚增净利润5,843.56 万元（27.20%）；2020 年上半年虚增净利润 533.70万元（13.85%）。由于美尚生态是2015年12月发行上市的，因此，该公司2012年到2014年的财务造假导致公司2015年的股票发行上市构成欺诈发行。

如此一来，2023年4月7日，证监会送达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》就已经实锺了美尚生态9年财务造假及股票欺诈发行上市的事实。如果说2023年4月7日证监会送达的只是“事先告知书”，那么，2023年7月13日该公司公告的收到证监会送达的的《行政处罚决定书》，就是铁板上钉钉了。如此一来，美尚生态股票就应以欺诈上市之名宣布退市，根本不需要等到现在以低于1元股价之名来宣布退市。

因此，从深交所对*ST美尚的退市处理来看，并没有突出*ST美尚的欺诈上市，而是还在按部就班地执行1元面值退市程序，这就使得*ST美尚有了底气，以至其理直气壮地表示：“我们造假上市，所有东西都是假的”。实际上，*ST美尚的这个说法也是实事求是，因为从2012年到2020年上半年，*ST美尚有9年财务造假的事实，如果不是2021年已经被立案调查，其财务造假行为有可能还会继续下去。而在被立案调查之前，*ST美尚的所有资料也确实“都是假的”，这其中就包括该公司的造假上市。

2、*ST美尚退市无关大股东及公司痛痒，公司该圈的钱早就圈到了，大股东更是圈的盆满钵满

面对9年财务造假，甚至面对欺诈发行上市，*ST美尚之所以表现得理直气壮，显然与公司对股市已无所求有关。毕竟公司9年财务造假已被查实，而且从2020年到2023年已经连续4年亏损，4年已亏损23.7亿元，而且今年1季度又亏损了1.7亿元。在这种情况下，*ST美尚还敢对股市有什么奢望呢？退市或许是其唯一的选择。

而且，在这种情况下，退市对于ST美尚与大股东来说已经是无关痛痒了。毕竟在此之前，公司该圈的钱也已经圈到了，大股东能套现的也早就套现了，甚至圈的盆满钵满。

比如，*ST美尚通过股票上市，实现了两次融资。2015年首发上市，募资金额为5.31亿元；随后是2019年3月非公开发行，募资9.30亿元。而作为控股股东的王迎燕女士，更是在股市上积极卖出自己的持股，大肆进行套现。*ST美尚2015年上市时，王迎燕的持股比例为48.43%，到2024年一季度末，其持股比例下降到17.87%。按照其2017年持有的股份来计算，王迎燕共减持了14362万股，其套现金额少则数以亿计，多则十亿计、数十亿计。有报道称，*ST美尚大股东累计套现超45亿元，如果属实，那么这一数据的最大贡献者就是控股股东王迎燕女士。也正因如此，如今*ST美尚股票退市，对于公司与大股东来说，也就没有什么可遗憾的了。

3、*ST美尚退市应全面赔偿投资者损失，需对公司、控股股东、保荐机构等全方位追责

尽管*ST美尚的理直气壮让市场为之震惊，但这也只是该公司自我“壮胆”的一种做法。毕竟*ST美尚退市与很多公司的“1元面值”退市不同，*ST美尚退市面临着全面赔偿投资者损失的问题，同时也面临着对公司、控股股东、保荐机构等全方位追责的问题。

*ST美尚的退市不是表面上的“1元面值”退市，更是一种重大违法退市，甚至是欺诈发行退市。毕竟*ST美尚的上市是一种欺诈上市，这本身就应该予以强制退市，就应该赔偿投资者损失。而该公司又存在9年财务造假问题，这种财务造假同样面临着赔偿投资者的问题。何况今年4月21日，该公司又因为涉嫌信息披露违法违规，再次收到证监会下发的《立案告知书》。所以，*ST美尚的退市需要赔偿投资者的损失，有关投资者也可以向该公司提起赔偿诉讼，*ST美尚及控股股东、保荐机构等都是相关的责任人。

如何赔偿投资者？有两条路径可以选择。一是先行赔付，可以由保荐机构广发证券牵头，联合控股股东、*ST美尚及相关担责的中介机构、当事人等，组建赔付基金，承担起赔付投资者损失的责任。先行赔付可以让符合赔付条件的投资者顺利地得到相应的赔偿。

二是由投保中心发起特别代表人诉讼，这种特别代表人诉讼的方式可以在最大限度上保护最大多数投资者利益，而且投资者不需要为此付出更多的精力。但这种特别代表人诉讼也面临着赢了官司赢不了赔偿的问题，如果被告方缺少赔付能力，特别代表人诉讼的意义就有可能打折。毕竟特别代表人诉讼通常都面对着大额赔付甚至是巨额赔付，被告方的赔付能力面临着严重的考验。

而除了赔偿投资者之外，还需要对*ST美尚、控股股东、保荐机构全方位追责，这其中尤其是要追究主要责任方的刑事责任。毕竟欺诈发行上市是需要承受牢狱之灾的，而且*ST美尚连续9年财务造假，性质十分恶劣，属于从重判罚范畴。也只有从重判罚，加上赔付投资者损失，才能真正让主要责任者倾家荡产，把牢底坐穿，而不是让欺诈发行上市及财务造假者有利可图。

责编:陶纪燕 | 审核:李震 | 监审:万军伟