南方财经全媒体记者李政 广州报道

11月22日晚间，格力地产披露重大资产重组草案。根据草案，格力地产拟以其持有的上海合联、上海太联、上海保联、三亚合联及重庆两江的100%股权及相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（下称“海投公司”）持有的珠海免税51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。

根据草案披露，本次交易拟置入资产最终作价45.79亿元，拟置出资产最终作价55.05亿元，拟置出债务最终作价5亿元。差额部分4.26亿元由海投公司向格力地产支付现金对价。

本次草案披露后，格力地产的重大资产重组更为明朗，后续按相关程序走完流程。格力地产将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。

并购重组推动业务转型

今年以来，中央出台了一系列政策支持并购重组，尤其是《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）、《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）的发布，持续激发并购重组市场活力。

格力地产与珠海免税几经曲折，最终调整为目前方案。这背后或是地方政府在推动国有企业资源整合与高质量发展的战略布局。

当前，并购重组的政策暖风早已吹向了地方，多地聚焦上市公司并购重组积极响应，10月下旬以来，上海、江西、四川等地相继出台支持上市公司并购重组的相关政策或举办相关活动，通过推动并购重组、促进企业做优做强，以上市公司高质量发展带动区域经济高质量发展。

根据草案不难看出，珠海市委、市政府积极推动格力地产与珠海免税的重组事项，旨在深化优质国有资产证券化，夯实市属国有控股企业经营的基础，妥善化解上市公司重大经营风险，助力企业高质量、可持续发展。

房地产行业在早年以高杠杆、高负债、高周转的模式大规模扩张，也迎来高增长的快速成长期。如今浪潮退去，房企普遍利润率下降陷入经营困境。格力地产房地产开发业务板块近年开始显露疲态，一直尝试寻找全面转型的时机。

珠海国资委今年年初召开市属国有企业重组整合大会，进一步调整优化市属企业国有资本布局，格力地产的重组事项成为今年珠海国资国企改革的重要目标。

在业内人士看来，重组将为格力地产纾困、化解重大财务风险提供切实可行的解决方案，从根本上提升企业发展的稳健性。同时，通过注入优质资产，增强企业的可持续盈利能力，进一步维护区域经济稳定，保障中小投资者和社会各界的共同利益。

不止珠海，放眼全国，各地政府、国资委也纷纷出手缓解当地上市公司经营困境。去年以来，青岛国资先后出手了ST凯撒、ST目药、台海核电，直接盘活上市公司。深圳国资参与广田集团重整投资，深圳特区建工集团作为重整产业投资人以总额8.25亿元为对价有条件受让转增股票，进而拥有了*ST广田22%的股权。湖北国资委入主三湘印象受让了原大股东25%股份，且联发投出资超10亿元认购定增股份，用于三湘印象补充流动资金……

市场人士认为，目前新的一轮国资国企改革走向深化，各地国资委通过专业化的资本投资与资本运作，扭转上市公司经营困境，推动国有资产长期可持续增值保值，而企业运作效率、服务城市产业能力也在提升，构建了一个良好的双赢发展闭环。房企顺利转型纾困、珠海免税51%股权得以证券化，这个重组案例有望为珠海市其他国企的改革发展以及全国各地方国资委提供借鉴经验。

打开湾区免税新格局

本次受市场瞩目的重组稀缺标的珠海免税，在免税品经营、有税商务、保税（跨境）三大业务运营管理方面积累了多年的实践经验，是唯一一家全资拥有这些业务运营资质的国有独资企业，也是全国最早开展免税品经营业务的企业之一。

据了解，珠海免税的免税业务占据粤港澳大湾区和全国重点口岸窗口，口岸免税销售体量居于全国前列。其拥有拱北口岸免税店、港珠澳大桥珠港口岸免税店、港珠澳大桥珠澳口岸免税店等多个陆路口岸和机场口岸的出入境免税店，在珠海市内拥有珠海免税商场等大型综合体。近年来，珠海免税陆续中标了广州南沙港、中山港、江门港、鹤山港及湾仔口岸出境免税店，已成功构建了粤港澳大湾区重点水路口岸免税店布局。

今年以来，国家相继出台了多项鼓励政策引导消费回流，刺激免税消费，为免税市场带来更多的发展机会和盈利空间。如港澳居民进境免税额度提高，直接刺激了港澳居民的消费欲望，带动相关产品销售的同时促进了旅游和零售业的繁荣，进一步深化内地与港澳之间的经贸合作和人员往来；特定国家的外籍人士144小时过境免签政策直接引爆入境游客数量，同步带动了酒店、餐饮、交通等相关产业的发展，增加了经济发展活力和消费增长动能，免税市场也逐步成为拉动内需、促进消费的重要力量之一。

草案显示，2023年及2024年1～6月，珠海免税实现净利润分别为6.67亿元、4.38亿元。此前，珠海免税2024年净利润业绩承诺为5.67亿元，现在仅上半年就已实现4.38亿元，业绩表现亮眼。在宏观政策大力支持免税行业快速发展的机遇中，珠海免税业绩有望进一步提升。

此外，受到市场环境、产品结构等因素的影响，格力地产2022年度、2023年度和2024年1～6月房地产业务的销售毛利率分别为24.21%、21.66%、9.67%，呈现逐年下降趋势。相较于房地产业务的毛利率走势，珠海免税的盈利能力较强且保持相对稳定，其免税商品销售业务的毛利率分别为58.24%、52.85%和50.32%，且在行业中处于较高水平。重组完成后，上市公司的盈利能力或将得以改善。

除了稀缺的免税牌照和强劲的业绩表现，珠海免税在与品牌商合作、供应链建设、运营成本的管控和营销策略等方面的优势。高利润成长性、巨量市场空间也使得珠海免税成为珠海国有资产中的最有价值的重组标的。

市场相关人士认为，重组草案在交易细节上，双方充分考虑了实际情况和市场需求，确保了重组的顺利进行和未来的可持续发展。这次交易不仅是对国企改革和房地产转型的积极响应，也是基于市场趋势和双方自身发展需求的战略选择。双方有望通过融合调整创新，统筹供应链能力、消费者运营能力、品牌经营及管理等各大业务板块，加快打造免税业务的核心竞争能力，助力格力地产持续扩大在全国及粤港澳大湾区的业务版图。

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