《金证研》南方资本中心 正则/作者 西洲 映蔚/风控

回溯历史，36岁的李洪文原从事压电陶瓷生产制造工作，选择从国企辞职，只身一人来到了秦皇岛，与李斌共同创立了爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司（以下简称“爱迪特”）的前身，即秦皇岛爱迪特高技术陶瓷有限公司（以下简称“爱迪特有限”）。经历了多次股权变更，现拟冲击创业板上市的爱迪特控制权又回到了李洪文“手上”。

值得一提的是，2024年3月15日，证监会发布的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》提出，更好发挥派出机构“桥头堡”作用，充实发行监管一线力量，扎实履行好辅导监管和现场检查职责，其中包括辅导监管坚持时间服从质量，重点关注板块定位、产业政策和“关键少数”口碑声誉。

观爱迪特上市背后，2014年，新加坡上市企业子公司设立Q&M AIDITE INTERNATIONAL PTE. LTD（以下简称“全民爱迪特”），彼时全民爱迪特计划通过收购爱迪特在新加坡上市，次年资本市场计划变更为推动爱迪特有限在境内新三板挂牌。期间，爱迪特在与新加坡上市公司之间的股权操作频现，其中巧设“选择权”背后现疑云。

除此之外，爱迪特在接受辅导前，“突击”收购了李洪文控制的一家资不抵债的企业，收购后标的清偿对实控人配偶的欠款。值得一提的是，2021年，爱迪特参加高校的招标过程中，曾因存在串标行为被该高校禁止采购行为两年，而2022年，爱迪特对公立医院的销售金额减少了两成。

一、原新加坡股东持股比例现“两个版本”，信披疑云背后实控人或“避税有方”

近期，国务院在《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“国九条”）中指出，要加大行政、民事、刑事立体化追责力度，依法从严查处各类违法违规行为。

历史上，李洪文、李斌二人通过与新加坡上市公司一系列的资本运作，值得关注。

1.1 爱迪特表示2015年新加坡全民曾通过全民爱迪特全资收购爱迪特，同时李洪文、李斌获得全民爱迪特共49%股份的选择权

2007年3月15日，爱迪特的前身爱迪特有限成立，李洪文、李斌对爱迪特有限的持股比例均为50%。截至2023年9月25日，李洪文为爱迪特的实际控制人。

而“故事”围绕爱迪特的股权变动展开。

2014年2月22日，新加坡全民的子公司全民投管与李洪文、李斌签署《总体协议》，计划推动全民爱迪特在新加坡证券交易所上市。双方约定，由全民投管在新加坡设立全民爱迪特，全民投管持有全民爱迪特100%的股份；李洪文、李斌需与全民爱迪特、全民投管签署服务协议。

作为李洪文、李斌提供服务的对价，全民投管同意李洪文和李斌分别有权按1新币的价格购买全民投管持有的全民爱迪特24.5%的股份。

在变更部分协议内容后，2015年4月20日，全民爱迪特以境外人民币3,950万元认购了爱迪特有限100%的股份，并以现汇人民币3,500万元的方式，完成对爱迪特有限的增资。

由此可见，爱迪特表示，截至2015年4月20日，全民爱迪特对爱迪特有限持股100%，其中李斌、李洪文二人则拥有以2新币认购爱迪特有限49%股份的选择权。

“蹊跷”的是，爱迪特所披露的全民爱迪特持股比例，或与新加坡全民的确认情况对垒。

1.2 新加坡全民披露彼时其仅对爱迪特持股51%，或与爱迪特所披露情况“对垒”

据新加坡全民出具日为2015年12月30日的《2015年12月30日临时股东大会结果》公告，新加坡全民表示，截至2015年12月30日，自收购爱迪特有限以来，其仅确认爱迪特有限51%的股权。

可见，新加坡全民通过全民爱迪特收购爱迪特有限后，其仅确认对爱迪特有限持股51%，而非爱迪特所披露的100%。如此来看，爱迪特的信息披露现疑云。

需要指出的是，从爱迪特此后的股权变动来看，或进一步说明了新加坡全民通过全民爱迪特，仅控制爱迪特有限51%的股权。

1.3 经过一系列资本运作后，李洪文、李斌两人控制的企业重新取得爱迪特49%的股权

据首轮问询回复，2015年8月，爱迪特有限拟在新三板挂牌。2015年11月，全民爱迪特对爱迪特有限减资2,303万元；2015年12月，全民爱迪特撤销李洪文与李斌拥有的选择权并支付补偿款2,878.75万元。2016年2月25日，李洪文和李斌分别通过其控制的企业完成对爱迪特有限的增资2,303万元。

在全民爱迪特对爱迪特有限减资前，爱迪特有限的注册资本为4,700万元，与李斌、李洪文通过其控制的企业增资后的爱迪特有限注册资本4,700万元，金额一致。

种种巧合之下，李洪文、李斌或曾通过以2新币获得全民爱迪特49%股权的选择权的方式，实际持有全民爱迪特、爱迪特有限49%的股权。而在撤销选择权后，李洪文、李斌或通过收到补偿款并增资爱迪特实现了股权还原。

值得注意的是，监管层对爱迪特的历次股权转让的涉税情况提出了问询。

1.4 股转过程中李洪文仅缴纳一次所得税，或“避税有方”

据首轮问询回复，深交所要求爱迪特说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中的涉税情况。

对此，爱迪特表示，其历次股权转让均不涉及需要爱迪特代扣代缴的情况，涉及实控人李洪文的股权转让仅一次。具体来看，2014年8月，李洪文以1,975万元的对价，将其所持爱迪特600万元的股权，转让给全民爱迪特。本次交易，李洪文缴纳了274.8万元的所得税。

2015年12月22日，全民爱迪特向李洪文、李斌支付了境外补偿款。对于该笔境外补偿款，李洪文、李斌未缴纳个人所得税。

根据李洪文、李斌出具的说明，因二人当时对税法理解不透彻，未就该笔所得进行纳税申报。2022年3月，主管税务部门已出具不属于偷税、抗税、骗税而导致未缴或少缴税款的情形并同意不予追缴的答复，不构成重大违法行为。

也就是说，李洪文、李斌或通过取得49%全民爱迪特的股份选择权，以此在申报个人所得税时仅以转让100%爱迪特有限的股权进行缴税，而并非以转让51%爱迪特有限爱迪特有限的股权进行缴税，或“避税有方”。

二、辅导前夕“突击”收购资不抵债的关联方，收购后标的清偿对实控人配偶的欠款

2024年3月15日，证监会在发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》中指出，要坚持信息披露、公司治理“双轮驱动”。

需要指出的是，爱迪特在上市辅导前，突击收购了一家资不抵债、且与其受同一控制的门诊，收购前一年的年末，标的“资不抵债”。

2.1 2018年8月12日，国资背景的投资者增资入股爱迪特

据签署于2023年9月25日的招股书，2018年8月12日，中信证券(600030)股份有限公司的全资子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）增资入股爱迪特。截至2023年9月25日，中证投资对爱迪特持股3.02%。

显然，中证投资具备国资背景。

巧合的是，在中证投资增资当日，爱迪特即收购了一家关联企业。

2.2 2018年8月爱迪特全资收购同一控制下的纳极门诊，次月即开始上市辅导

据签署于2023年9月25日的招股书，2017年9月30日，为拓展齿科临床业务，李洪文通过天津源一投资设立了秦皇岛纳极医疗管理中心（普通合伙）（以下简称“纳极医管”）；2018年3月1日，李洪文通过纳极医管设立了秦皇岛纳极口腔门诊有限公司（以下简称“纳极门诊”），主要经营口腔门诊业务。

2021年8月12日，爱迪特与纳极医管、张倩签署《股权转让协议书》，分别以3.65万元、0.04万元受让收购纳极医管所持纳极门诊99%股权，以及张倩所持纳极门诊1%的股权；2022年3月，纳极医管注销。

值得一提的是，据首轮问询回复及签署于2023年9月25日的招股书，李洪文、李洪文的儿子李博源分别对天津源一持股99%、1%。

也就是说，2021年8月，爱迪特以约3.7万元的价格，全资收购了同一控制下的纳极门诊。

在各方签署《股权转让协议书》的次月，爱迪特即进行了上市的辅导备案。

据证监会公开信息，2021年9月23日，爱迪特与保荐机构签署了创业板上市辅导协议。

需要关注的是，纳极门诊在被收购前陷入了亏损的“窘境”。

2.3 纳极门诊被收购前即2020年末的净资产为-579.1万元，被收购的交易价格为3.69万元

据招股书，纳极门诊在被收购前一年，即2020年末，其资产总额为245.65万元，利润总额为-198.91万元，净资产为-579.1万元。

由此可见，纳极门诊在被收购前一年年末，其净资产告负。

不仅如此，在被爱迪特收购前，纳极门诊的注册资本或未进行实缴。

2.4 被收购前纳极门诊的注册资本未实缴，被收购后爱迪特对其实缴了500万元

据国家市场监督管理局数据，纳极医管、张倩在持股纳极门诊期间，或未对纳极门诊进行实缴。而爱迪特在持股后，于2021年9月2日对纳极门诊实缴了500万元的出资额。

2.5 2020年初纳极门诊向李洪文的配偶借款590万元，在被置入爱迪特的同一年即2021年末清偿完毕并付息

据招股书，2020-2022年内及2023年1-6月，纳极门诊存在向爱迪特实控人李洪文的配偶李军燕借款的情形。

具体来看，2020年初，李军燕对纳极门诊的借款余额为590万元；2020年，纳极门诊未新增借款，亦未归还借款；2020年末，李军燕对纳极门诊的借款余额为590万元。

2021年初，李军燕对纳极门诊的借款余额为590万元；2021年，纳极门诊向李军燕额外借了30万元，同年归还了620万元借款给李军燕；2021年末，纳极门诊已清偿向李军燕所借款项。

与此同时，爱迪特已按照同期银行贷款基准利率支付相应的资金使用利息费用。2020-2021年，爱迪特分别计提并支付了资金占用费28.03万元、19.56万元。

梳理时间线可知，纳极门诊在被爱迪特收购前，其股东并未实缴注册资本，且2020年年末净资产为-579.1万元。而李洪文作为纳极门诊的实控人，其配偶向纳极门诊提供了590万元的借款。

进一步而言，2020年，纳极门诊出现了198.91万元的亏损。彼时，李洪文作为纳极门诊的实控人、债权人，或应承担纳极门诊的经营亏损。然而，在2021年，爱迪特在上市辅导前，以3.69万元的价格收购了纳极门诊，并实缴500万元。经此收购，纳极门诊的债务或转移至爱迪特，凑巧的是，同年的年末，纳极门诊清偿了逾六百万元的债务。

2024年4月12日发布的“国九条”提出，要通过加强信息披露和公司治理监管等措施，对上市公司进行持续监管。

面对上述情形，爱迪特的内控治理问题值得关注。

三、参加高校招投标曾因串标行为被招标方禁止采购，次年爱迪特对公立医院的销售额减少两成

串标是一种无序竞争、恶意竞争、不诚信的行为，直接伤害了其他投标人的合法权益，扰乱了正常的招投标秩序。

需要指出的是，2021年，爱迪特在参加一家事业单位的招标时，被招标方发现存在串标行为。

3.1 三年内对公立医院的销售金额近500万元，自称合作过程合法合规

据首轮问询回复，2020-2022年，爱迪特对公立医院的销售金额分别为79.32万元、216.4万元、266.55万元。深交所要求爱迪特说明2020-2022年内，爱迪特在与公立医院、民营口腔医疗机构的合作过程中，是否均按照相关要求履行程序，是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形。

对此，爱迪特与主要合作的公立医院客户签订的采购合同均履行了必要的程序，不存在应招标而未招标的情形，符合《政府采购法》等相关法律法规的规定。

需引起重视的是，爱迪特在参与高校的招投标时，曾存在串标行为。

3.2 2021年爱迪特参加深圳技术大学的招投标，因存在串标行为被深圳技术大学禁入并计入“不良名单”

据深圳技术大学采购与招标管理中心官网，2021年，爱迪特、深圳美牙美口腔数字化产业有限公司（以下简称“深圳美牙”）参加了由深圳技术大学采购与招标管理中心组织的“口内扫描仪（二次）”项目的公开招标采购活动。

在评审过程中，评审委员会发现两项违规情形。其一，爱迪特、深圳美牙的投标文件电子文件作者均为“guoyan”；其二，爱迪特、深圳美牙的投标文件电子版装载U盘为同一款（含“爱迪特”logo），投标文件封装为同一款文件袋（含“爱迪特”logo）。

基于此，深圳技术大学采购与招标管理中心认为，爱迪特、深圳美牙以上行为系串通投标行为，并对爱迪特、深圳美牙作出“两年内禁止参加深圳技术大学采购活动，并计入供应商不良行为记录名单”的处罚。

3.3 政府采购法明确指出，存在串标行为的企业将在1-3年内被禁止参加政府采购活动

据广东省事业单位登记管理局公开信息，深圳技术大学系一家事业单位。

据2014年8月31日起施行且现行有效的《政府采购法》第二条，本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。

第七十七条规定，供应商有与采购人、其他供应商或者采购代理机构恶意串通的，处以采购金额千分之五以上千分之十以下的罚款，列入不良行为记录名单，在一至三年内禁止参加政府采购活动，有违法所得的，并处没收违法所得。

可见，根据政府采购法相关规定，若供应商存在串标行为，将被禁止期限内参加政府采购活动。

“巧合”的是，2022年，爱迪特对公立医院客户的销售额下滑。

3.4 2021年爱迪特对公立医院客户销售额增长172.82%，次年同比减少了23.54%

根据首轮问询回复披露的爱迪特对公立医院的销售金额计算，2021-2022年，爱迪特对公立医院客户的销售金额分别同比增长172.82%、-23.54%。

而2021年，爱迪特被深圳技术大学发现存在串标行为。

需要说明的是，经《金证研》南方资本中心研究发现，爱迪特的相关上市公告，均未提及其上述存在串标的违规行为。

综合来看，2021年，爱迪特因与在参加深圳技术大学的招标时，被发现存在串标行为，被禁止参加深圳技术大学采购活动，并计入供应商不良行为记录名单”。而政府采购法明确指出，存在串标行为的企业将在1-3年内被禁止参加政府采购活动。“巧合”的是，2022年，爱迪特对公立医院的销售金额减少了两成。