2024年5月20日，林州重机(002535)集团股份有限公司(证券代码：002535，证券简称：林州重机)收到了深圳证券交易所关于其2023年年报的问询函。
在问询函中，深交所关注了林州重机多个方面的经营情况，包括其营业收入、净利润、现金流量、煤炭机械产品销售情况、中科虹霸的长期股权投资、收购事项的进展情况等。深交所要求林州重机对这些问题进行书面说明，并在2024年6月3日前将相关材料报送深交所并对外披露。
关于对林州重机集团股份有限公司2023 年年报的问询函公司部年报问询函〔2024〕第 192 号
林州重机集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，2023年你公司实现营业收入18.38亿元，相比上年增长64.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.14亿元，相比上年增长818.10%；经营活动产生的现金流量净额4.82亿元，相比上年增长113.68%。其中煤炭机械产品实现收入16.14亿元，相比上年增长78.49%，同时毛利率相比上年提升5.95个百分点。
请你公司：(1)结合报告期内所处行业环境、经营状况、以及相较于2022年的变化情况，说明你公司本报告期业绩大幅增长的主要原因，是否符合行业趋势，是否具有可持续性；(2)结合成本构成情况、原材料价格变动、销售价格及主要客户变动等因素，说明你公司煤炭机械产品毛利率提升的原因及合理性，是否明显偏离同行业平均水平。
2.年报显示，你公司将北京中科虹霸科技有限公司(以下简称“中科虹霸”)作为参股公司按照权益法进行核算。中科虹霸长期股权投资期初账面余额1.28亿元，本期计提减值准备5,894.16万元。相关公告显示，2021年4月你公司与控股股东的关联方林州重机集团控股有限公司(以下简称“重机控股”)签订协议收购中科虹霸29.19575%的股权，交易价格为1.32亿元，但你公司于2023年12月才完成中科虹霸股权的工商变更手续，且由于中科虹霸发生减资导致你公司持股比例增至34.65498%。你公司通过收购中科虹霸股权收回关联方资金占用款1.3亿元，并称关联方非经营性占用资金已于2021年9月底全部归还至公司账户。与年报同日披露的《关于业绩补偿相关事项的公告》显示，根据你公司与重机控股签订的《补偿协议书》，重机控股将按照中科虹霸减值金额20%对你公司进行额外补偿1,178.83万元，并于2024年5月开始，每月等额支付。
请你公司：
(1)说明该笔收购事项从2021年4月协议签署到工商登记完成拖延超过两年的原因及合理性，以及中科虹霸发生减资、你公司持股比例被动增加的具体情况；
(2)说明中科虹霸的主营业务情况，结合近三年主要财务数据、行业及市场情况等，说明减值迹象出现的最早时点、以前年度未计提减值的原因，是否存在计提长期股权投资减值不及时的情形；
(3)补充说明长期股权投资减值测算过程，包括关键假设、主要参数以及较以前年度的变化情况、可收回金额的确定方法，进而说明你公司长期股权投资减值准备的充分性及合理性；
(4)结合中科虹霸的股权结构、董事会提名及日常决策机制、股东之间的的一致行动协议及安排等，说明你公司按照权益法对中科虹霸进行核算的依据，是否符合企业会计准则的相关规定；
(5)说明截止回函日，你公司业绩补偿的履行进展情况。
请评估师对上述问题(3)进行核查并发表明确意见。
请年审会计师对上述问题(2)(3)(4)(5)进行核查并发表明确意见。
3.年报显示，你公司2023年向前五大客户销售额合计13.10亿元，占年度销售总额71.32%，较2022年增加5.5个百分点；其中向第一大客户销售8.77亿元，占年度销售总额47.72%。请你公司：(1)详细列示前五大客户明细，包括但不限于客户名称、成立时间、经营范围、注册资本、销售内容、合作历史、本期销售金额、结算及信用政策、期末往来款余额、期后回款情况等，说明相关客户是否为本期新增，经营规模与销售金额是否匹配；(2)结合行业发展情况、生产经营及业务模式、客户变化情况等，说明报告期内主要客户集中度大幅提升的原因及合理性，是否存在过度依赖个别客户的情形，与同行业可比公司是否存在显著差异；
(3)在前述问题的基础上，说明主要客户与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。4.年报显示，你公司在建工程期末账面余额2.37亿元，在建工程减值准备1.01亿元。本期对锂电项目计提减值准备4,232.37万元，该项目已停工，剩余账面价值6,146.35万元。请你公司：(1)说明锂电项目停工的原因、建设合同履约情况、后续恢复建设安排；
(2)结合你公司在建工程减值的计提政策和减值测算过程，说明锂电项目减值计提的充分性及合理性；
(3)说明你公司在建工程主要项目的具体情况、完工进度以及是否符合预期，主要在建工程是否已达到预定可使用状态，是否及时转为固定资产。
5.年报显示，你公司报告期末资产负债率86.21%，流动比率0.58。截至2023年末，你公司短期借款及一年内到期的非流动负债12.51亿元，长期借款3.68亿元，公司有息负债金额大幅高于非受限货币资金规模。请你公司
(1)结合资产负债率、现金流、重要收支安排、融资渠道、资金成本等情况，分析说明你公司债务结构、规模是否稳健、可控，量化分析短期、长期偿债能力；
(2)结合近一年债务到期情况、可使用资金情况等，分析是否存在债务兑付风险并说明原因，如是，请说明拟采取的应对措施，并进行充分的风险提示。
6.关于递延所得税资产。年报显示，你公司报告期末可抵扣暂时性差异为8.60亿元(其中可抵扣亏损4.02亿元)，递延所得税资产为2.01亿元，占你公司净资产的37.03%。
请你公司结合历史和预计经营情况说明你公司未来是否有足够的应纳税所得额，确认递延所得税资产是否谨慎、合理，是否符合企业会计准则的规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年6月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2024年5月20日
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