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一家想要在北交所上市的公司，方正阀门集团股份有限公司（下称“方正阀门”）就是这样的公司。近期，方正阀门收到了监管部门下发的问询函。其中，关于公司股权继承程序的合规性、卖掉境外子公司后依旧与其发生大额交易的合理性以及公司产品的真实竞争力等问题，都受到了重点关注，而在公司交出的问询回复中，诸多疑点似乎并未得到清晰的解答。

股权继承“扑朔迷离”

据悉，方正阀门是一家提供工业管路控制方案的制造商，根据股权结构来看，方正阀门可以算得上是一家家族企业。
2020年年初，方存正持有公司77.11%的股权，方高远通过温州润工间接持有公司0.36%的股权，方品田持有公司10.81%的股权，父子三人合计持有公司88.28%的股权，为公司共同实际控制人。
但天有不测风云，2020年11月，原本的这对“铁三角”关系中的一角轰然倒塌，公司创始人方存正，也就是方高远、方品田的父亲，不幸因病去世。
但让人有些奇怪的是，公司并未直接交到方氏两兄弟的手上，而是在其母亲苏小英手中又兜转了一圈。
根据招股书披露内容，2020年12月11日，方氏兄弟二人签署了《放弃继承权声明书》，放弃对股权遗产的继承权，股权遗产全部由苏小英继承。
但在2020年12月28日，苏小英、方高远、方品田又共同签署了《赠与合同》并公证，苏小英将公司7850万股股权无偿赠与给方高远和方品田。
自此，苏小英将其手中的股权全部转出。截至招股书披露日，兄弟俩方高远和方品田分别持有公司44.69%的股份，且方高远通过温州润工间接持有公司0.57%的股份，兄弟二人直接及间接持有公司股份比例合计为89.94%，为公司实际控制人。
这期间具体发生了什么我们不得而知，但IPO日报注意到，在监管部门向公司下发的第一轮问询函中，对这一操作进行了重点问询，要求方正阀门说明苏小英继承方存正股权遗产再无偿赠予给方高远、方品田的原因，其间是否存在税收筹划考虑，是否涉及个人所得税缴纳，苏小英继承取得股权是否构成实际控制人变动，是否存在股权代持或其他利益安排。
对此，公司回复称，该行为系遵照方存正的生前意愿，其所持公司股权归于方高远、方品田，并使其兄弟二人直接持有的公司股权数额（即所拥有的公司表决权）相等，除公司股权外，其余财产由其配偶苏小英继承。
但因方存正因病去世时未能立下遗嘱，为了确保兄弟二人股权数额相等以及避免苏小英、方高远、方品田之间，因公司股权和其他财产的继承和权属转移产生的复杂繁琐的程序，故采取了上述方式，其中不存在税收筹划考虑。
对此，IPO日报采访擅长金融投资的董毅智律师，他指出了诸多疑点，如果方正阀门的原实控人并未留有遗嘱，那其生前的意愿是如何界定的？并且按照继承法的话，原实控人配偶是否为第一顺位继承人？是否还有其他放弃继承的情况？
上述问题如果没有经过法律方面的确权，在程序上有一定的探讨空间，并且在公司的招股书及问询回复中，并未披露任何有关方存正的个人信息，而这些对于一家想要登陆二级市场公开发行的公司而言，预计都需要进一步进行更加详细的补充说明。

和境外子公司“难舍难分”

另外，近些年来，方正阀门与其子公司方正加拿大之间一直“纠葛不断”。
据悉，方正加拿大系方存正于2012年10月16日在加拿大阿尔伯特省设立，由其帮助公司进入加拿大当地的终端石油公司和工程公司的供应商名录，同时与当地知名管道产品经营企业Wolseley Canada Inc.（以下简称“Wolseley”）合作，为其提供售后和快速供货服务，彼时，方正加拿大为方正阀门旗下全资控股子公司。
2016年9月，根据招股书披露的内容，公司为引入在加拿大当地具有阀门产品技术经验及销售渠道的合作伙伴Mike Sheehan，方存正将其持有的方正加拿大70%的股权转让给其控制的企业Velocity Valve Canada Inc.，并由Mike Sheehan作为方正加拿大董事，负责具体经营，同时，方存正将方正加拿大30%的股权转让给其子方高远。
而就在方正加拿大股权全部转让后的3个月后，也就是2017年，方正阀门启动了在A股上市的计划。
根据公司在问询回复中的说法，彼时为减少关联交易，公司决定合并方正加拿大，遂与Mike Sheehan达成一揽子方案，同时方高远退出方正加拿大所有股权，公司以26.01万加元的价格收购方正加拿大51%的股权，实现对方正加拿大的控制并将其纳入合并范围。
而在此之后，Velocity Valve Canada Inc.引入另一当地合作伙伴2090137 Alberta Ltd，Velocity Valve Canada Inc.将其持有的方正加拿大24.5%的股权转让给2090137 Alberta Ltd。
但在公司拿回方正加拿大控制权三年时间后，也就是2021年11月，公司又做出了股权转让的决定。
据公司称，由于方正加拿大在2020年度和2021年度业绩出现持续下滑，且加方股东亦有全资持股并继续经营方正加拿大的意愿，因此经各方协商，最终作价12.5万加元将持有的方正加拿大51%的股权分别转让给2090137 Alberta Ltd.和Velocity Valve Canada Inc，二者各取得方正加拿大25.5%的股权。
但值得注意的是，在将方正加拿大股权出售之后，方正阀门仍旧与其保持大额交易。
2020年至2022年及2023年上半年（下称“报告期”），公司对方正加拿大销售的金额分别为2315.02万元、1719.23万元、4112.97万元及1677.73万元，其中，在2022年，也就是在出售方正加拿大的股权之后，公司通过方正加拿大实现的收入大幅增长了130%。
对此，公司在问询回复中解释称，鉴于Wolseley存在严格的质量管理体系，要求产品销售方需购买由评级为“A-”或“A.M”的保险公司承保的保额在 500 万美元以上的第三方责任险、且产品销售方需提供充分的售后技术服务支持，因此发行人仍需通过方正加拿大直接购买当地保险，一方面满足Wolseley对巨额保金及该保险公司承保能力要求，另一方面由 Michael Sheehan为其提供更加及时、完备的售后服务，因此发行人持续通过方正加拿大向 Wolseley销售产品。
如此看来，公司与方正加拿大之间存在着千丝万缕的联系，而且方正加拿大的董事为何心甘情愿接手一家亏损公司？在股权出售后依旧与其持续发生大额交易的商业合理性如何？其中是否存在利益输送？这一系列的疑问，IPO日报也会进行持续关注。
另外，有相关金融从业人士向记者指出，如果方正阀门后续成功登陆二级市场，在卖掉方正加拿大后，即使后续与其持续发生交易，也不会计入关联交易，而这也就意味着公司在未来上市后，并不需要向市场与投资者详细披露具体的交易数据，其中的交易是否公允、是否存在利益输送等情况更加难以判断。

产品竞争力几何？

俗话说，酒香不怕巷子深，对于制造业企业来说，产品作为公司核心竞争力的关键，产品是否具备较强的竞争力，一定程度上决定了企业的最根本的竞争壁垒。
根据招股书，方正阀门主要从事工业阀门的设计、制造和销售，目前形成以球阀、闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀及井口设备为主的产品系列，适用于石油、天然气、炼油、化工、电站、船舶等领域。
报告期内，按照产品分类，对于球阀和闸阀两类产品的销售构成了公司主要的收入来源，其中，球阀类产品的销售收入占比分别为45.58%、34.11%、43.42%及57.22%，闸阀类产品的销售收入占营收的比例分别为32%、32.53%、23.89%及18.68%。
不过，按照营收与净利润规模来看，公司目前在国内阀门行业只能位列第二梯队的位置。
报告期内，方正阀门实现营业收入分别为6.62亿元、4.86亿元、6.43亿元及3.52亿元，而同行业可比公司的营业收入均值分别为9.22亿元、11.46亿元、12.56亿元及7.93亿元。
同期，公司的净利润规模分别为6411.95万元、2215.83万元、4301.13万元及2573.69万元，而同行业可比公司的净利润均值分别为10572.92万元、10269.74万元、13937.39万元及6862.30万元，相比之下，依旧存在较大差距。
另外，如果按照销售区域划分，方正阀门的业务主要涉及境内和境外销售两部分。
报告期内，公司在境内销售的收入占比分别为51.66%、64.09%、60.98%及58.46%，内销毛利率分别为17.77%、16.50%、18.90%及20.11%。
但相比同行来看，公司的内销毛利率却处于偏低水平，与同行存在较大差距。报告期内，同行业可比公司的毛利率均值分别为33.28%、28.98%、30.25%及30.67%。
另外，公司的境外销售状况也不容乐观。具体来看，报告期内，公司的外销毛利率分别为42.99%、38.78%、33.61%及31.98%，出现持续性的下滑。
此次IPO，方正阀门拟募资1.17亿元，分别用于新增30800台中高端工业阀门生产线技术改造项目、研究院升级改造项目，并拟将募集资金中的2500万元用于补充流动资金。
而面对关于公司上市募资补流的合理性质疑，方正阀门在问询回复中称，从货币资金、现金流情况、资产负债结构的角度来看，公司都存在不同程度的资金缺口，报告期各期末，公司的资产负债率分别为64.74%、68.96%、69.55%和65.89%，与同行业公司相比，公司的资产负债率较高，存在资金压力。
但值得注意的是，在资金存压的情况下，公司在报告期内共进行了4次分红，累计分红金额为6283.6万元。最近一次分红时间为2023年上半年，而结合公司股权结构来看，近乎九成的分红进入了方高远和方品田两兄弟的口袋之中。END

记者 李昕

版式 佘诗婕

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