中新经纬6月3日电 3日，深交所向朗源股份下发年报问询函，要求其对子公司连续四年造假情况下公司是否触及退市相关规定等作出说明。
年度报告及其他公开信息显示，朗源股份控股子公司广东优世联合控股集团股份有限公司(以下简称“优世联合”)涉嫌参与虚假交易，根据山东监管局现场检查及出具的《关于对朗源股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2023〕12号)，朗源股份全面清查后发现优世联合在2017、2018年存在虚假交易导致虚增资产2512.72万元；2019年、2020年存在虚假交易导致合计虚增营业收入4215.86万元，虚增存货2830.67万元。截至年度报告披露之日，优世联合关键管理人员张涛涉嫌虚假交易形成资金占用1136.91万元，收购前虚增资产形成资金占用2512.77万元。朗源股份已根据清查结果对财务报表进行了差错更正，但张涛尚未归还上述占用优世联合的资金。
对此，深交所要求朗源股份：(1)结合优世联合虚假交易具体情况、发现路径等说明优世联合在连续四年造假的情况下，公司是否触及本所《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)》第九章、第十章中关于风险警示、退市相关规定。如有，提示相关风险警示、退市风险。
(2)详细说明资金占用的形成过程，截至回函日的具体沟通情况，占用资金的归还情况、归还计划，以及公司是否采取法律手段维护公司及股东利益。
朗源股份2021年、2022年2023年财务报表均因子公司优世联合的未决诉讼事项、应收账款和其他应收款计提减值事项、业绩承诺补偿事项被会计师出具了带强调事项段的保留意见审计报告。
对此，深交所要求朗源股份：(1)对比说明2021年、2022年和2023年保留意见涉及的优世联合未决诉讼具体明细事项是否存在差异，以及具体差异情况；以列表形式详细说明优世联合涉诉事项的基本情况、诉讼进展、预计负债计提情况、预计负债计提依据、公司已获取的关于相关诉讼事项的材料情况，并据此分析相关预计负债计提的充分性、合理性。
(2)对比说明2021年、2022年和2023年保留意见涉及的优世联合应收账款和其他应收款计提减值具体明细事项是否存在差异，以及具体差异情况；以列表形式详细说明涉及应收账款、其他应收账款对应客户或往来方的具体情况、涉及事项、涉及金额、坏账准备计提情况、坏账准备计提依据及证明材料，并据此分析相关坏账准备计提的充分性、合理性。
(3)说明剩余业绩补偿款的具体情况，公司与交易对手方是否已就剩余业绩补偿款的支付安排等达成相关意见，以及公司是否已采取法律手段维护自身利益，若否，请进一步说明未采取法律手段的原因以及如何维护公司及股东利益。
(4)说明公司就保留意见涉及事项向会计师提供的相关审计证据，并说明依据前述证据进行相关会计处理是否恰当。
(5)说明公司为消除保留意见涉及事项所采取的实质性举措及相关举措的有效性。
2024年4月30日，朗源股份大股东新疆尚龙股权投资管理有限公司(以下简称“新疆尚龙”)及王贵美与杭州东方行知股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“东方行知”)签署了《表决权委托协议》，新疆尚龙、王贵美分别将其持有的公司5280万股股份、5995.30万股股份，合计1.13亿股股份(占公司总股本的23.95%)对应的表决权委托给东方行知行使，东方行知成为公司的控股股东，赵征成为公司实际控制人。截至目前，新疆尚龙、王贵美合计质押比例占其所持股份的比例为100%。
对此，深交所要求朗源股份：(1)说明东方行知收购上市公司控制权相关资金的具体来源，东方行知及其合伙人、实际控制人的主要资产情况、资信情况、成立背景、融资渠道等，核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；如涉及杠杆收购，是否符合当前融资相关规则或政策要求，说明如何防范部分股东被动平仓或主动退出可能导致的控制权不稳定风险。
(2)结合《表决权委托协议》主要条款，核实说明协议双方的主要权利义务，款项支付安排，是否已履行完毕，列表逐条核实协议双方是否存在违约情形，是否对控制权归属等事项存在争议，是否已发生或可能发生纠纷；如是，说明违约事项可能对公司造成的影响以及公司拟采取的应对措施。
(3)结合大股东质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险。
公开信息显示，朗源股份拟将子公司优世联合资产包括公司持有的优世联合74.63%股份、公司对优世联合享有的借款债权本金以及应收利息以及公司根据《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》(2018年12月4日签订)及其各补充协议享有的对广东云聚科技投资有限公司(以下简称“广东云聚”)及其实际控制人张涛因对优世联合承诺业绩未完成形成的全部业绩补偿款债权。本次交易对方为新疆尚龙指定的主体上海虞长翊实业有限公司(以下简称“虞长实业”)，交易对价为人民币8500万元。本次交易完成后，优世联合将不再纳入公司合并报表范围。
对此，深交所要求朗源股份：(1)结合前次收购优世联合交易情况，包括交易双方、交易目的、是否关联交易、股权定价及依据、评估情况等，说明本次交易的商业合理性、交易定价公允性。
(2)结合交易对价支付时点、股权过户、工商变更登记等情况，说明控制权转移时点及判断依据，本次出售相关损益的计算过程，会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
(3)本次交易对方资金来源，交易对方与你公司、控股股东、实际控制人以及董监高的关系，是否存在其他可能导致利益倾斜的关系。
此外，深交所还要求朗源股份对营业收入与净利润变动的原因及合理性，近三年来公司产品毛利率变动的原因及合理性，货币资金增幅较大的原因及合理性，是否存在通过计提大额固定资产减值准备调节利润，是否存在对个别客户的重大依赖等作出说明。
企业网站信息显示，朗源股份创建于2002年3月，2011年2月15日在深交所上市，成为山东省首家农业行业创业板上市公司。公司经营范围包括生鲜水果、坚果、果干的种植、储存、加工、销售。
2024年一季度，朗源股份实现营业收入7006.60万元，同比增加107.12%；归属于上市公司股东的净利润706.20万元，上年同期为-70.99万元。
二级市场上，截至发稿，朗源股份跌超14%报8.71元/股。(中新经纬APP)
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