东方甄选（1797.HK）的投资者亏麻了。7月26日，东方甄选股价如市场预期出现大跌，早盘一度跌超27%。7月25日晚间，东方甄选披露称，董宇辉离职，与辉同行100%股权作价7658.55万元出售给董宇辉。市场上，满屏皆是对俞敏洪、董宇辉“一别两宽”的讨论，但在资本市场上，东方甄选“贱卖”与辉同行却彻彻底底地伤害了中小投资者的利益。
“致东方甄选股东朋友的一封公开信”， 俞敏洪近3000字的长文更像是一场情感的贩卖，“7658.55万元的价格”“我们俩经过反复磋商”“公司是送给宇辉的”，一字一句，让东方甄选的投资者意难平。作为一家上市公司，东方甄选出售核心公司，其交易价格是否公允、是否履行了必要程序、俞敏洪又是否存在代持关系？无论市场还是投资者能抛出这些问题都无可厚非。一场体面、友好的“离别”背后，是俞敏洪“断腕”、董宇辉“重生”，还是一场“资本局”。
交易价格是否公允
从2023年12月22日成立至2024年6月30日期间，与辉同行实现未经审核净利润1.41亿元，东方甄选却以7658.55万元的价格卖掉了。
由于俞敏洪、董宇辉强大的个人IP，对于董宇辉离职以及东方甄选出售与辉同行100%股权，市场似乎把所有的关注点都放在了俞敏洪、董宇辉二人身上。而回归到上市公司本身，东方甄选的这场交易真的合理且必要吗？
相比起事不关己的网友，东方甄选的投资者对于公司的相关变动更为理性。7月26日，从东方甄选的市场表现来看，公司投资者对于此次交易的态度已经给出了答案。当日，东方甄选股价一度大跌超27%，全天保持低位震荡态势，当日大幅收跌23.39%。
股价大跌背后，除了核心IP人物董宇辉的出走，以及剥离与辉同行之外，出售的交易价格也饱受诟病。
据东方甄选7月25日晚间披露的公告，与辉同行成立于2023年12月22日。2023年12月22日—2024年6月30日，与辉同行实现未经审核除税前利润约为1.89亿元，实现未经审核净利约为1.41亿元，截至2024年6月30日未经审核账目的资产净值约为7658.55万元。
不难看出，与辉同行的100%股权售价正是公司资产净值。投融资专家许小恒对北京商报记者表示，对于一家直播购物公司来讲，其核心IP人物是公司的重要资产，在出售作价上如果按照资产净值估值，其实并不合理。
7月26日下午3点，东方甄选也进行了股东交流电话会，俞敏洪表示，交易符合上市公司的所有规矩，没有侵占到东方甄选的利益，也没有侵占到董宇辉个人的利益，请大家尽管放心。
是否履行必要程序
“某种程度上，可以说是俞敏洪对中小投资者的忽视，只想到了按照规则去走程序。”这是投行人士王骥跃对东方甄选此次事件的评论。
东方甄选公告发布后不久，俞敏洪在其个人公众号上发布了“致东方甄选股东朋友的一封公开信”，其中“我们俩经过反复磋商”的言辞颇为显眼。作为一家上市公司，东方甄选出售核心子公司与辉同行履行必要程序了吗？
文中，俞敏洪详细解释了东方甄选将与辉同行独立出去的原因，俞敏洪提到“为了确保与辉同行有更好的发展舞台，避免业务冲突和舆论纠葛，我们俩（俞敏洪、董宇辉）经过反复磋商，最后决定到财年结束（5月31日）之后，我去请求董事会同意，把与辉同行的100%股份转让给宇辉本人”。
作为上市公司的一项重大事项，最初商议并非通过董事会审慎决议的方式，而是俞敏洪、董宇辉反复磋商后，由俞敏洪请求董事会同意。
在王骥跃看来，对上市公司影响这么大的一个事情，应该要上股东大会，而不是董事会就直接决策的。如果俞敏洪控制的股份回避表决了，中小股东是可以否决这项决议的。
而对于上市公司相关决策是否要上股东大会，《公司法》中也有规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
同花顺iFinD显示，截至今年上半年末，东方甄选资产总计为47.43亿元。而本次与辉同行出售价格仅7658.55万元，未达到需要东方甄选股东大会决议的标准。
不过，王骥跃指出，从交易金额的角度，不够上股东大会的标准。但从事情性质和对公司影响程度的角度，应该要上股东大会。
从东方甄选目前股权结构来看，同花顺iFinD显示，新东方教育科技集团、俞敏洪分别位列单一第一、第二大股东，持股比例分别为54.89%、2.68%。针对相关问题，北京商报记者致电东方甄选方面进行采访，不过未有人接听。
背后有代持关系吗
“将与辉同行的全部净利润奖励给董宇辉，股份购买款由俞敏洪安排。”俞敏洪慷慨解囊背后，是否存在代持关系也引发投资者议论。
俞敏洪在“致东方甄选股东朋友的一封公开信”中表示，“与辉同行就要独立了，为了向宇辉表示感谢，除了已经支付承诺的全部待遇，我已恳请董事会及薪酬委员会并取得同意，把与辉同行的全部净利润奖励给宇辉。同时，宇辉持有与辉同行所需的股权购买款，我也按符合上市公司规则和公司章程规定的方式予以安排支付。为了确保与辉同行业务的正常运营，东方甄选经董事会同意将研发好的信息系统无偿交付与辉同行使用”。
之后，俞敏洪进而解释称，“宇辉持有与辉同行所需的股权购买款，我也按符合上市公司规则和公司章程规定的方式予以安排支付。这句话的意思是，宇辉购买公司的钱我安排了，公司是送给宇辉的”。此外，俞敏洪补充道，“与辉同行自成立以来获取的全部收益包括全部利润，东方甄选分文未取，全部留给了宇辉和与辉同行，支持他们继续发展”。
某不愿具名的市场人士对北京商报记者表示，东方甄选将核心公司与辉同行“贱卖”，市场难免会出现交易背后存在代持的想法，而该行为进而会引发掏空上市公司的嫌疑。
交易背后，究竟是俞敏洪慷慨，还是背刺东方甄选，一切似乎很难说得清楚。
7月26日下午3点，俞敏洪在东方甄选股东交流电话会上表示，个人在未来任何时候，都不会参与到与辉同行的任何资本运作投资和发展中去。
北京商报记者 马换换 实习记者 王蔓蕾
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