排队数月，北京三清互联科技股份有限公司（以下简称“三清互联”）创业板IPO迎来新进展，公司对外披露了一轮问询回复意见。报告期内，三清互联收购可若瑞娜电气有限公司（以下简称“可若瑞娜”）控股权一事遭到了监管重点关注。从此次收购来看，可若瑞娜的作价，业绩承诺期前、期中、期后净利表现等出现较多疑点，并且穿透来看，三清互联与可若瑞娜不仅有股权关系，三清互联大客户昔日子公司俊朗股份还曾属于可若瑞娜关联方。
标的未盈利却给出高溢价
在可若瑞娜未盈利的情况下，三清互联以超高溢价拿下了公司控股权。
资料显示，标的可若瑞娜成立于2012年3月5日，主营业务为配电开关控制设备及配件、断路器、高低压电器及成套设备的生产与销售。三清互联则主要从事电力物联网感知层终端及成套设备的研发、设计、生产和销售。
2020年12月，三清互联以自有资金8000万元收购了上海缘实、上海丝格持有的可若瑞娜合计80%的股权。
在上述股权变动前，上海缘实、上海丝格、上海豪旋分别持有可若瑞娜50%、30%、20%的股权，通过上述交易，上海缘实、上海丝格退出。
财务数据显示，可若瑞娜2019年、2020年1—7月实现营业收入分别约为2396.92万元、1429.73万元，净利润分别为172.31万元、-78.7万元。虽然2020年1—7月净利亏损，但此次收购以2020年7月31日为基准日，经收益法评估，可若瑞娜股东全部权益的市场价值为10719万元，较账面所有者权益1413.47万元评估增值9305.54万元，增值率为658.35%。
上述情况也引起了监管关注，深交所要求三清互联说明可若瑞娜产品、业务与公司的区别、联系、协同性；在一次设备市场竞争激烈、门槛较低、可若瑞娜业绩亏损的情况下，公司收购可若瑞娜的原因、必要性。
此外，深交所还要求三清互联说明可若瑞娜收购定价的具体方法、过程，收入增长率、毛利率、折现率等关键参数及其选取的依据、合理性，说明公司收购价格的公允性。
中国国际科技促进会科技产业投资分会副会长兼战略投资智库执行主任布娜新对北京商报记者表示，无论IPO公司还是上市公司，收购标的亏损却给出高溢价，这其中的合理性都需要企业给出说明。
三清互联方面在接受北京商报记者采访时表示，公司收购可若瑞娜的定价合理，关键参数及其选取依据合理，与可比收购案例对比分析，不存在明显差异，收购价格公允。
标的业绩承诺期净利转正
针对上述收购，交易对方也做出了业绩承诺，而从可若瑞娜业绩承诺期前、期中、期后净利表现来看，也有疑点待解。
根据三清互联与上海缘实、上海丝格、上海豪旋、李付天签订的股权收购协议，交易对方承诺可若瑞娜2020—2022年净利润分别不低于670万元、1485万元、1565万元。根据大信审计师出具的审计报告，可若瑞娜2020—2022年实际完成的业绩分别为718.19万元、1521.64万元、1599.90万元，各年度业绩承诺完成率为107%、102%、102%。报告文号显示三份审计报告均于2023年出具。
不难看出，可若瑞娜收购前利润较小、发生亏损，但收购后净利润即大幅转正、增长。对此，深交所也要求三清互联说明可若瑞娜业绩出现上述变动的原因、合理性，详细说明业绩承诺期内可若瑞娜主要财务数据，重大合同获取、客户开拓、销售回款情况，其主要客户及供应商是否发生重大变化、与公司的客户及供应商是否存在重叠。
三清互联方面在接受北京商报记者采访时表示，2019下半年开始，可若瑞娜转型为以自主生产为主的生产经营模式，此外订单也大幅增长，在2020年因在国网中标并拓展电力设备制造商客户，在手订单金额大幅增长。另外，可若瑞娜在电能计量箱业务领域逐步拓展了多家客户，相关收入在收购前后实现明显增长。
值得一提的是，业绩承诺期刚过，即2023年1—3月，可若瑞娜净利再度转亏，报告期内实现净利润为-199.14万元。不过，三清互联方面对北京商报记者表示，2023年全年，可若瑞娜实现净利润为1675.01万元，为盈利状态。
另外，数据显示，2020—2022年以及2023年1—3月，可若瑞娜毛利率分别为26.2%、23.68%、22.83%、11%，处于下降态势。此次收购可若瑞娜控股权，三清互联账上也形成6182.36万元商誉。
深交所要求三清互联结合可若瑞娜报告期内毛利率持续下滑、2023年1—3月亏损的原因，说明各期末未计提商誉减值准备的合理性。
相比三清互联超盈利能力，超6000万元商誉也并不是一个小数字。2021—2023年，三清互联实现归属净利润分别约为5062.71万元、5415.24万元、1.03亿元。
三清互联也提示风险称，如果未来可若瑞娜自身经营发生较大变化，或未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，可能使公司面临商誉减值的风险。
大客户曾是标的关联方
深究三清互联与可若瑞娜各方关系，除了股权关系外，两家公司也有其他联系。
根据保荐工作报告，李付天为可若瑞娜原实际控制人、现任法定代表人，李付天之子为李耀耀。
招股书显示，2021、2022年，在三清互联前五大客户名单中，俊郎电气有限公司（以下简称“俊郎电气”）均在列，分别系公司第二大、第三大客户，三清互联向其销售金额分别约为2899.24万元、1805.8万元，占营业收入的比例分别为5.96%、3.12%。
值得一提的是，2021年6月之前，俊郎电气曾有一家子公司俊朗股份，而李耀耀系俊朗股份董事。这也意味着俊朗股份此前属于可若瑞娜关联方。
针对上述关系，深交所也要求三清互联补充说明收购资金的来源，可若瑞娜原实际控制人李付天收到股权转让款后的资金用途及去向；李付天及其关联方与俊郎电气、俊朗股份的股权、人事安排、业务往来或其他潜在利益安排；公司2021年开始对俊郎电气销售金额大幅增加的原因及合理性，销售回款是否存在异常。
在投融资专家看来，任何IPO公司的以往“关联”交易都是监管层关注的重点，其定价公允性、合理性都会被追问。
三清互联方面表示，在2020年9月，可若瑞娜原实际控制人李付天之子李耀耀卸任俊朗股份的董事，可若瑞娜与俊朗股份的关联关系已于2021年9月终止。
北京商报记者 马换换
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