5月30日晚间，麦澜德（688273.SH）发布公告，公司原计划以自有资金支付1.93亿元收购麦豆健康科技有限公司（下称“麦豆健康”）55%的股权，但因客观因素影响，各方未能取得预期实质性进展，决定终止本次收购。

钛媒体APP注意到，麦豆健康曾是公司的控股子公司，但在公司IPO之前的2019年，麦澜德将其售出。如今，公司再次收购麦豆健康股权，此时估值却水涨船高。另外，在此次收购前，公司的关联方还存在突击入股麦豆健康的情况。

卖出估值275万元，买入估值3亿元

5月24日，麦澜德发布《关于收购股权暨关联交易的公告》称，公司拟以自有资金支付1.93亿元收购麦豆健康55%的股权。其中，以受让股权的形式分别受让麦豆健康原股东郑伟峰39.03%的股权、原股东南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“麦创合伙”）6.27%的股权、原股东南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“新澜投资”）8.03%的股权、原股东吴恒龙1.67%的股权。

钛媒体APP注意到，麦豆健康原本就曾是麦澜德的控股子公司，但在IPO之前，麦澜德已将其出售。

2017年4月，杨瑞嘉、史志怀、郑伟峰3名麦澜德的创业股东共同成立了麦豆健康。麦豆健康定位为主要采用互联网销售模式经营盆底及产后康复领域家用系列产品的公司。2018年9月，为整合业务资源，麦澜德收购麦豆健康。

然而，经过近一年时间的运营，麦澜德的整合效果不及预期，欲将麦豆健康注销。而郑伟峰作为麦豆健康的创始股东之一，决定承接麦豆健康的控制权自主创业。2019年10月，麦澜德作价269.84万元将持有的麦豆健康98%股权出售给郑伟峰，麦澜德不再持有麦豆健康股权。据了解，郑伟峰曾是持有麦澜德5%以上股份的股东。不过2019年10月，也就是买走麦豆健康98%股权的一个月后，郑伟峰通过股权转让的方式退出麦澜德。

需要注意的是，在上述股权出售中，麦豆健康的整体估值为275.35万元。如今时隔四年多，麦澜德再次收购麦豆健康股权时，整体估值约为3.51亿元，较账面净资产3869.6万元增值3.12亿元，增值率806.78%，并较2019年10月的交易估值增长126.43倍。

对此，有业内人士告诉钛媒体APP，一般企业在不同时间段低卖高买标的资产，应重点分析其合理性和动机，特别是此类操作背后可能存在的潜在利益安排。

标的业绩亏损，却给出高业绩承诺

麦澜德主要从事盆底及妇产康复领域相关医疗器械产品的研发、生产、销售和服务。之所以收购麦豆健康，麦澜德则表示，此举将推动双方优势资源整合，强化公司在盆底及妇产康复领域的行业地位，提高公司竞争力和可持续发展能力。

财务数据显示，2023年和2024年一季度，麦豆健康分别实现营收6247.62万元、1490.33万元；净利润-364.07万元、90.98万元；扣非净利润分别为-383.78万元、90.49万元。

如此背景之下，交易对手方郑伟峰、麦创合伙及吴恒龙却给出了较高的业绩承诺。2024—2026年，麦豆健康的净利润将分别不低于800万元、1800万元、2900万元。值得一提的是，在此次收购麦豆健康之前，麦澜德的关联方还存在突击入股麦豆健康的情形。

本次交易对手方中，新澜投资成立于2023年4月，为麦澜德参与设立的产业基金，麦澜德作为有限合伙人持有新澜投资47.31%的基金份额；同时，麦澜德董事长杨瑞嘉担任新澜投资投委会委员。因此，本次交易构成关联交易。

2023年6月，麦豆健康实施增资，由新澜投资以货币方式认缴其新增注册资本。而且，新澜投资没有开展其他对外投资。今年3月，麦豆健康再次增资，新增注册资本由麦创合伙认缴。对此，深交所曾问询关联方新澜投资突击入股，是否为投资麦豆健康专门设立的实体？麦澜德的董监高及近亲属、员工、前员工等与郑伟峰、吴恒龙、新澜投资和麦创合伙的合伙人是否存在关联关系或潜在利益关系？（本文首发钛媒体App，作者｜翟智超）


                                        
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